코스닥 상장사, 주총 앞두고 '감사 선임' 비상..."42% 감사 부재"
코스닥 상장사, 주총 앞두고 '감사 선임' 비상..."42% 감사 부재"
  • 서재하
  • 승인 2020.02.12 06:30
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[월스트리트경제TV=서재하 기자] 올해 정기 주주총회에서도 감사 선임 '대란'이 이어질 것으로 예상되면서 주총을 준비하는 코스닥 기업들에 비상이 걸렸다.

더구나 지난달 상법 시행령 개정으로 사외이사 임기가 최대 6년으로 제한됨에 따라 새로 사외이사를 구해야 하는 코스닥 기업은 더욱 발등에 불이 떨어질 것으로 보인다.

12일 코스닥협회가 12월 결산 코스닥 상장사 1천298개사(기업인수목적회사 및 외국 기업 제외)를 대상으로 추산한 결과 전체의 41.9%인 544개사(감사 429곳·감사위원 115곳)는 올해 주총에서 감사 및 감사위원회 위원(이하 '감사')을 신규 선임해야 하는 것으로 예상됐다.

아직 주총 소집 공고가 완료되지는 않았지만, 일단 추정치 상으로는 코스닥 상장사 40% 이상이 감사 선임 안건을 통과시켜야 하는 셈이다.

그러나 유가증권시장 상장사보다 상대적으로 의결정족수 확보가 어려운 코스닥 기업의 특성상 이들 기업 중 상당수는 선임에 어려움을 겪을 것으로 보인다.

앞서 지난해에는 12월 결산 코스닥 상장사 1천244곳 중 39.4%인 490개사가 감사 선임 안건을 주총에 올렸고, 안건을 올린 회사 중 4분의 1에 육박하는 125개사는 선임에 실패했다.

이처럼 안건 통과가 어려운 이유는 감사 선임 안건에 이른바 '3% 룰'이 적용되기 때문이다.

현재 상법상 주총에서 안건을 결의하려면 회사 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성이 필요하다. 만일 최대 주주의 지분이 25%를 넘는다면 재무제표 승인 등 일반적인 안건을 통과시키는 데에는 무리가 없다.

그러나 감사 선임 시에는 최대 주주 및 특수관계인 등의 의결권이 전체 지분의 3%로 제한되기 때문에, 안건 의결을 위해서는 대주주를 제외한 소액 주주들의 지분으로 의결 정족수를 채워야 한다.

문제는 주주들의 코스닥 기업 주주총회 참여가 저조하다는 데 있다.

코스닥협회 관계자는 "코스닥 기업의 경우 단기 매매를 목적으로 하는 투자자가 많고 주식 보유 기간이 평균 3개월 정도로 짧다 보니 주주총회에서 직접 의결권을 행사하려 하는 사람이 그리 많지 않다"고 설명했다.

이어 "심지어 12월 말 주주명부가 폐쇄된 뒤 주식 매매가 이뤄지는 경우도 허다해서, 주총 의결권을 보유한 주주가 막상 주총이 열리는 시점에는 더는 주주가 아니게 되는 웃지 못할 경우도 생긴다"고 강조했다.

더구나 지난 2017년 말을 기점으로 예탁결제원의 의결권 대리 행사 제도인 '섀도 보팅'이 폐지되면서 의결권을 확보하기는 더욱 어려워졌다.

실제로 2018년 주총에서 감사 선임 안건이 부결된 코스닥 기업은 51곳, 이듬해인 2019년에는 125곳으로 섀도 보팅 폐지 이후 감사 선임 불발은 점점 더 늘어나는 추세다.

이에 따라 전자투표제를 도입하거나, 전문 의결권 수거업체에 의뢰해 주주들로부터 직접 의결권을 위임받는 기업도 늘었다.

그러나 지분 확보 비용이 만만치 않다 보니 이 또한 기업들의 부담이 큰 상황이다.

금융투자업계에 따르면 수거업체를 통해 지분 1%를 확보하는 데 드는 비용은 대략 500만∼1천만원 수준으로 알려졌다.

업체별로 금액 책정 방식이나 상황이 다르긴 하지만, 단순히 계산하면 지분 10%를 확보하는 데 최대 1억원가량이 소요되는 셈이다.

한편 올해 주총에서는 임기가 만료된 사외이사의 신규 선임도 문제가 될 전망이다.

상법에 따르면 상장사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로, 자산총액 2조원 이상 상장사는 이사 총수의 과반이자 3명 이상을 사외이사로 선임해야 한다.

그런데 지난 1월 상법 시행령이 개정되면서 사외이사의 임기가 최대 6년(계열사 포함 9년)으로 제한됐고, 이에 적지 않은 기업들이 사외이사를 새로 발굴해야 하는 상황이다.

상장회사협의회에 따르면 이번 주총에서 새 사외이사를 선임해야 하는 상장사는 566개사, 사외이사 수는 718명에 이른다.

특히 이중 중견·중소기업이 494개사(87.3%), 615명(85.7%)으로 대부분을 차지하는 것으로 나타났다.

이런 가운데 한국거래소는 만일 상장사가 상법이 정한 사외이사 비율 등을 충족하지 못할 경우에는 관리종목에 지정되거나, 상장폐지 사유에 해당할 수 있다며 주의를 당부했다.


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